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本文目錄一覽：

1、公司最近弄了個刷卡機

公司最近弄了個刷卡機

(上接B66版)

二、關聯人介紹和關聯關系

（一）山東新郎歐美爾家居置業有限公司

1、基本情況：歐美爾家居于2004年6月28日注冊成立，法定代表人王桂波，住所在山東諸城市經濟開發區，主要從事家具的加工制造、銷售本公司加工制造的產品。注冊資本1,200萬美元，實收資本1,200萬美元，其中新郎希努爾集團股份有限公司（以下簡稱“新郎希努爾集團”）出資900萬美元，占注冊資本75%；新郎·希努爾國際（集團）有限公司出資300萬美元，占注冊資本25%。

截至2015年12月31日，歐美爾家居的總資產為59,631.68萬元，凈資產為-595.49萬元，2015年實現營業收入4,935.30萬元，凈利潤為-1,617.79萬元（以上數據未經審計）。

2、與本公司的關聯關系：歐美爾家居與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團控制下的企業，實際控制人為王桂波。同時，歐美爾家居持有本公司1.13%股權。符合《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.3條第（二）項之規定。

3、履約能力分析：該公司依法存續且經營正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。

（二）諸城密州賓館有限公司

1、基本情況：密州賓館于1989年11月25日注冊成立，法定代表人為王澤平，住所在諸城市府前街1號，主要從事客房、餐飲及相關服務。注冊資本人民幣7,000萬元，實收資本人民幣7,000萬元，新郎希努爾集團出資人民幣7,000萬元，占注冊資本100%。

截至2015年12月31日，密州賓館的總資產為15,519.55萬元，凈資產為14,424.03萬元，2015年實現營業收入2,464.47萬元，凈利潤為-261.63萬元（以上數據未經審計）。

2、與本公司的關聯關系：密州賓館與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團控制下的企業，實際控制人為王桂波。符合《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.3條第（二）項之規定。

（三）山東諸江地產有限公司

1、基本情況：諸江地產于2008年5月5日注冊成立，法定代表人王桂波，住所在山東諸城市經濟開發區橫三路南側縱二路東側，主要從事房地產開發經營。注冊資本4,994萬元，實收資本4,994萬元，新郎希努爾集團出資4,994萬元，占注冊資本100%。

截至2015年12月31日，諸江地產的總資產為63917.35萬元，凈資產為-178.17萬元，2015年實現營業收入43.41萬元，凈利潤為-1531.41萬元（以上數據未經審計）。

2、與本公司的關聯關系：山東諸江地產與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團控制下的企業。符合《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.3條第（二）項之規定。

三、關聯交易主要內容

（一）關聯交易的定價政策及定價依據

上述日常關聯交易價格均遵循公平合理的定價原則，以市場價格為基礎，各方根據自愿、平等、互惠互利原則簽署交易框架協議，并保證相互提供的產品的價格不偏離第三方價格； 交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，付款安排和結算方式參照合同約定執行或行業公認標準。

（二）關聯交易協議簽署情況

1、與歐美爾家居購銷協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2014年1月1日公司與歐美爾家居簽署了《購銷協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）交易標的：公司向歐美爾銷售產品的標的為服裝等產品；公司向歐美爾采購的產品為貨柜、辦公桌椅類等。

（3）交易價格的確定方式：

為保證關聯交易定價公允，甲乙雙方依照如下原則進行定價：

1）交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

2）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

3）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

公司向歐美爾家居銷售、采購產品的價格依據市場價格經雙方協商確定。

（4）貨款支付與結算方式：結算方式為支票或電匯，按季支付。

（5）本協議有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

2、與密州賓館餐飲住宿綜合服務協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2014年1月1日公司與密州賓館簽署了《餐飲住宿綜合服務協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）交易標的：限于公司在密州賓館就餐、娛樂、住宿等所發生的費用。

（3）交易價格：餐飲在市場價格的基礎上享受九折的優惠（燕、參、翅、酒水、煙除外），客房七折優惠。簽訂協議不再參加賓館各時期的推廣活動。

（4）采購服裝

經雙方協商一致，為便于密州賓館進行形象統一，密州賓館在為公司提供綜合服務的同時，從公司采購部分服裝用于提升員工形象，采購服裝價格依據市場價格經雙方協商確定；結算方式為支票或電匯；密州賓館從公司所采購服裝產品質量標準，有國家標準的，執行國家標準；沒有國家標準的，按照行業或部頒標準執行。

（5）貨款支付與結算方式：結算方式為支票或電匯，按季支付。

（6）本協議有效期三年，自2014年1月1日-2016年12月31日。

3、與密州賓館預付卡結算協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2014年8月18日公司與密州賓館簽署了《預付卡結算協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）合作內容：密州賓館向消費者銷售預付卡，并在公司各簽約網點安裝刷卡機，公司向持卡客戶銷售產品，持卡客戶通過刷卡機刷卡結算購買公司產品。雙方按持卡客戶在各簽約網點刷卡消費的金額定期結算刷卡交易款項，具體結算方法以協議之“結算條款”為準。

（3）產品價格及交付：

1）公司銷售給持卡客戶的產品的價格由公司根據市場價格原則自主確定，密州賓館不承擔與該價格相關的責任和風險。

2）公司銷售給持卡客戶的各種產品應明碼標價，持卡客戶至少可以和公司其他客戶一樣正常享有產品的價格優惠。

3）持卡客戶在各簽約網點購買任何產品，由公司負責直接向持卡客戶交付該等產品。

4）公司承擔與銷售給持卡客戶產品交付相關的所有風險和責任。

（4）結算條款：

1）雙方約定預付卡結算的日切時點為24:00:00，雙方每天均以此時點的交易截止數據作為一個完整的交易工作日進行交易數據清算。

2）雙方按每一個完整的自然月作為一個獨立的結算期間進行報表對賬及款項清算。雙方約定每月31日為交易結算日，密州賓館應當于每月交易結算日起30個工作日內(如逢節假日，則順延至最近的一個工作日)將刷卡交易款項支付給公司。

3）密州賓館在支付刷卡交易款項同時應當向公司提供上月刷卡交易款項等結算、對賬報表。

（5）結算方式：結算方式為支票或電匯。

（6）本協議合作期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

4、與諸江地產銷售框架協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2016年1月1日公司與諸江地產簽署了《銷售框架協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）交易標的：公司向諸江地產銷售產品的標的為服裝等產品。

（3）交易價格：雙方依照如下原則進行定價：

（5）本協議有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

以上各項與關聯方的采購行為有利于保證本公司正常的生產經營需要；向關聯方銷售產品屬公司正常的經營行為；接受關聯方勞務屬公司正常運營和未來發展的需要。

上述關聯交易為持續的、經常性關聯交易，與關聯方交易價格依據協議價格或市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。

五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》、《公司關聯交易決策制度》等有關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司2016年度日常關聯交易基于獨立判斷立場，對上述關聯交易進行了事前認可并發表獨立意見如下：

公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于2016年度日常關聯交易的議案》，關聯董事實施了回避表決，董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。根據公司與關聯方簽訂的關聯交易協議，我們認為上述日常關聯交易公平合理，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

六、備查文件

1、第三屆董事會第十三次會議決議；

2、希努爾男裝股份有限公司獨立董事出具的“對相關事項的獨立意見”和“關于2016年度日常關聯交易預計和續聘會計師事務所的事前認可函”。

特此公告。

希努爾男裝股份有限公司董事會

2016年3月8日

證券代碼：002485 證券簡稱：希努爾 公告編號：2016-028

希努爾男裝股份有限公司

關于使用閑置自有資金

購買低風險理財產品的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

希努爾男裝股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2016年3月8日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于使用閑置自有資金購買低風險理財產品的議案》，為提高資金使用效率，合理利用自有資金，增加公司收益，同意在保障公司及全資子公司正常生產經營資金需求的情況下，公司及全資子公司擬使用不超過人民幣5億元的閑置自有資金擇機購買短期（不超過一年）的低風險理財產品，不涉及證券投資，不用于購買股票及其衍生品以及無擔保債券為投資標的的銀行理財產品。在上述額度內，資金可以在決議有效期內進行滾動使用，并授權董事長在該額度范圍內行使投資決策權，并簽署相關法律文件。

一、理財產品主要內容

1、產品類型：

投資于低風險的國債、地方政府債、央行票據、金融債、政策性金融債、企業債、公司債、可轉換債券、分離交易可轉債、短期融資券、超級短期融資券、政府機構債、地方政府債、中期票據（不含非公開定向債務融資工具等經銀行間交易商協會批準發行的各類債務融資工具）、債券回購、銀行存款（包括協議存款、定期存款及其他銀行存款）等，不包括向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標的銀行理財產品以及信托產品。

2、認購理財產品資金額度：

公司及全資子公司擬使用不超過5億元人民幣的閑置自有資金購買低風險理財產品，在該資金額度內可滾動購買低風險理財產品。根據相關法律法規及《公司章程》的規定，決議有效期內，公司及全資子公司使用資金購買理財產品的累計金額不超過最近一期經審計凈資產的50%。

3、理財產品期限：

根據公司及全資子公司資金安排情況確定理財階段，擇機購買中短期理財產品，最長期限不超過1年。

4、資金來源：

公司及全資子公司用于購買低風險理財產品的資金為閑置自有資金，不使用銀行信貸資金直接或者間接進行投資，資金來源合法合規。

5、實施方式：

董事會提請股東大會授權公司董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同，公司及全資子公司經營層相關人員根據日常資金冗余情況擬定購買理財產品的品類、期限、金額，并報公司董事長審核同意后方可實施，必要時可外聘人員、委托相關專業機構，對投資品種、止盈止虧等進行研究、論證，提出研究報告。

二、投資風險、風險控制措施及對公司的影響

1、投資風險

（1）公司及全資子公司購買的理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟影響，不排除該項投資受到市場波動的影響。

（2）公司及全資子公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此投資的實際收益不可預期。

2、風險控制

盡管銀行理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司及全資子公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入。針對可能發生的投資風險，主要防范措施有：

（1）公司及全資子公司將嚴格遵守審慎投資原則，以上額度內資金只能購買期限不超過十二個月的低風險理財產品，不得購買《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第七章第一節風險投資所涉及的品種。

（2）公司及各全資子公司經營層應及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全或影響正常資金流動需求的狀況，將及時采取相應措施，控制投資風險。同時每季度匯總銀行理財產品投資情況，交董事會備案。

（3）資金使用情況由公司審計部進行日常監督，并負責對低風險投資理財資金使用與保管情況的審計與監督，每個季度末應對所有銀行理財產品投資項目進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發生的收益和損失，并向審計委員會報告。

（4）獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。一旦發現或判斷有不利因素的情況，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險, 若出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司將及時予以披露。

（5）公司將依據深圳證券交易所的相關規定，在定期報告中披露報告期內理財產品的購買及損益情況。

3、對公司的影響

公司堅持“規范運作、防范風險、謹慎投資、保持增值”的原則，在確保公司及全資子公司日常運營和資金安全的前提下實施，不影響公司及全資子公司日常資金正常周轉需要，不會影響公司及全資子公司主營業務的正常開展。在目前經濟發展低迷的背景下，通過進行適度的低風險的短期理財，可以提高資金使用效率，為公司股東謀取更多的投資回報。

三、公告日前十二個月內購買理財產品情況

截至公告日，公司及全資子公司在過去十二個月內不存在購買理財產品的情況。

四、監事會意見

公司監事會對使用閑置自有資金購買低風險理財產品進行了認真審核，監事會認為：公司及全資子公司在保障日常經營運作以及研發、生產、建設資金需求的前提下，使用自有資金擇機購買投資安全性高、流動性好、低風險的理財產品，履行了必要的審批程序，符合相關法規以及《公司章程》的相關規定，有利于提高公司資金的使用效率和收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形，決策和審議程序合法、合規。監事會同意公司及全資子公司使用不超過5億元閑置自有資金購買低風險理財產品。

五、獨立董事意見

我們認為，充分使用公司及全資子公司閑置自有資金進行現金管理，可以提高閑置資金使用效率，節省財務成本費用，有利于維護廣大股東的根本利益。且本次購買的理財產品為安全性高、流動性好的低風險、短期（不超過12個月）的低風險理財產品，不涉及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第七章第一節風險投資所涉及的品種。此舉不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情況，決策和審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定。

因此，同意公司及全資子公司在不影響正常生產經營的前提下，利用閑置自有資金購買低風險理財產品，有利于提升公司價值和股東回報。

2、第三屆監事會第十次會議決議；

3、希努爾男裝股份有限公司獨立董事出具的“對相關事項的獨立意見”。

證券代碼：002485 證券簡稱：希努爾 公告編號：2016-029

希努爾男裝股份有限公司

關于繼續調整優化營銷網絡的公告

希努爾男裝股份有限公司（以下簡稱“公司”或“希努爾”）于2015年4月23日召開的第三屆董事會第四次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于繼續調整優化營銷網絡的議案》：擬于2015年，根據經濟發展情況以及不同城市的商圈情況，仍然將不超過24家已購置的商鋪，原購置成本合計不超過7.5億元人民幣，按市場公允價格或評估價格予以出售/出租，具體授權公司經營層辦理，有效期一年。

公司于2015年共出售商鋪1家。2015年10月8日，公司與北京貝能達技術有限公司簽署《房屋買賣合同》，將坐落為北京市豐臺區南四環西路188號十七區17號樓（以下簡稱“17號樓”），建筑面積為5147.66平方米的房屋（房產所有權證號： X京房權證豐字第121007號）及所對應的土地（土地面積：381.62平方米，土地使用權證號：京豐國用（2009/轉）第00247號）轉讓給北京貝能達技術有限公司，轉讓價格為16,500萬元。截至2015年12月31日，相關房屋轉讓手續已辦理完畢，公司已收到全部轉讓款。

公司于2015年共出租商鋪13家，建筑面積共15,728.90平方米，合計確認收入390.25萬元，提高了資產使用效率，優化了網點布局。

為適應終端零售形勢變化，更有效地優化資源，提高商鋪的實際使用效率，公司繼續調整優化營銷網絡，擬于2016年，根據經濟發展情況以及不同城市的商圈情況，仍然將不超過29家已購置的商鋪，原購置成本合計不超過8.5億元人民幣，按市場公允價格或評估價格予以出售/出租，具體授權公司經營層辦理，有效期一年。

2015年，國內零售復蘇進度低于預期，公司面對比以往更艱難的經營環境。公司本著節約高效、為股東創造最大價值的原則，在部門設置、人員分配等方面優化配置，將設計研發中心由北京市豐臺區科技園20號總部國際二期七號樓一棟搬遷到山東省諸城市東環路58號，這導致北京市豐臺區科技園20號總部國際二期七號樓一棟（以下簡稱“7號樓一棟”）長期閑置，為盤活存量資產，公司計劃將7號樓一棟對外出售/出租，7號樓一棟購置金額2,610.20萬元。

本次繼續調整優化營銷網絡的內容，除已出售17號樓和增加7號樓一棟外，其余內容和原因跟2014年8月18日第二屆董事會第十五次會議審議通過的《關于調整優化營銷網絡的議案》一致，具體內容請參考公司于2014年8月20日在巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《關于調整優化營銷網絡的公告》（公告編號：2014-037）。

本次繼續優化調整營銷網絡所獲的資金將用于公司多品牌發展戰略，以支持公司做強做大；用于全品類私人定制業務和電子商務業務的推廣及終端品牌宣傳與推廣等。

本次進一步優化調整公司營銷網絡，將提升坪效和單店業績，提升公司終端網點整體質量，增強終端營運能力，促進銷售，實現長遠健康發展。

證券代碼：002485 證券簡稱：希努爾 公告編號：2016-026

希努爾男裝股份有限公司

關于募集資金年度存放與使用情況的

專項報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

希努爾男裝股份有限公司（以下簡稱“公司”），經中國證券監督管理委員會“證監許可[2010]1126號”文核準，向社會公開發行人民幣普通股（A股）5,000萬股，每股發行價格為人民幣26.60元。公司首次公開發行股票募集資金總額為人民幣133,000萬元，扣除各項發行費用，募集資金凈額為人民幣126,949.40萬元。山東匯德會計師事務所有限公司已于2010年9月30日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了（2010）匯所驗字第3-013號《驗資報告》。根據《公司首次公開發行股票招股說明書》公司募集資金投資項目中，“營銷網絡及信息化建設項目”計劃投入募集資金54,489.00萬元，“設計研發中心項目” 計劃投入募集資金5,056.80萬元。扣除前述募集資金投資項目資金需求后，本次超額募集資金67,403.60萬元。

截止到2015年12月31日，公司已使用募集資金金額為129,443.98萬元，其中，2010年度使用募集資金金額12,300萬元，2011年度使用募集資金金額為90,672.12萬元，2012年度使用募集資金金額為15,843.82萬元，2013年度使用募集資金金額為817.07萬元，2014年度使用募集資金金額為9,772.03萬元，2015年度使用募集資金金額為38.94萬元，現募集資金余額為-2,494.58萬元。募集資金專戶余額為0.00萬元且已注銷完畢，與現募集資金余額的差異2,494.58萬元，系募集資金專戶累計利息收入扣除手續費后的凈額2,494.58萬元。

二、募集資金存放和管理情況

為規范公司募集資金的管理和使用，使其充分發揮效用，確保募集資金項目盡快達產達效，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定和要求，結合公司的實際情況，制定了《希努爾男裝股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金實行專戶存儲制度。公司董事會為本次募集資金批準開設了中國工商銀行股份有限公司諸城支行、中國建設銀行股份有限公司諸城支行兩個專項賬戶，其中中國工商銀行股份有限公司諸城支行活期存款賬戶為：1607004129010020551，中國建設銀行股份有限公司諸城支行活期存款賬戶為：37001676908050153015。

截至2015年12月31日止，公司募集資金存放專項賬戶的余額為0.00萬元，公司已辦理完畢上述募集資金專項賬戶的注銷手續。

公司于2010年10月25日同保薦機構光大證券股份有限公司分別與中國工商銀行股份有限公司諸城支行、中國建設銀行股份有限公司諸城支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。協議得到有效履行，專戶銀行定期向保薦機構寄送對帳單，公司授權保薦機構可以隨時查詢、復印專戶資料，保薦機構可以采取現場調查、書面查詢等方式行使其監督權。

因公司募集資金專項賬戶已注銷完畢，公司同光大證券股份有限公司分別與中國工商銀行股份有限公司諸城支行、中國建設銀行股份有限公司諸城支行簽訂的《募集資金三方監管協議》相應終止。

三、本年度募集資金的實際使用情況

詳見附表1募集資金使用情況對照表。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

2015年度，本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本公司不存在未及時、真實、準確、完整披露募集資金使用的情況，而且募集資金管理不存在違規情形。

附表1：募集資金使用情況對照表

單位：萬元

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