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1、刷卡機怎樣查結算公司

刷卡機怎樣查結算公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本情況

（一）關聯交易概述

希努爾男裝股份有限公司（以下簡稱“公司”或“希努爾”）與山東新郎歐美爾家居置業有限公司（以下簡稱“歐美爾家居”）、諸城密州賓館有限公司（以下簡稱“密州賓館”）和山東諸江地產有限公司（以下簡稱“諸江地產”）已簽署關于關聯銷售、采購、接受勞務等協議。鑒于歐美爾家居、密州賓館和諸江地產均為本公司關聯方，故上述交易屬于日常關聯交易。上述關聯交易預計總金額為2,110.00萬元，2015年度同類交易實際發生金額為1,165.59萬元，公司于2016年3月8日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過了上述事項，關聯董事王金玲、管艷、陳玉劍和趙雪峰在審議相關議案時進行了回避表決，其余董事全部同意，獨立董事發表了事前認可和獨立意見。此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，關聯股東新郎希努爾集團股份有限公司、新郎·希努爾國際（集團）有限公司和山東新郎歐美爾家居置業有限公司均需回避表決此項議案。

（二）預計關聯交易類別和金額

單位：人民幣萬元

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（三）當年年初至披露日與前述關聯人累計已發生的各類關聯交易的金額

二、關聯人介紹和關聯關系

（一）山東新郎歐美爾家居置業有限公司

1、基本情況：歐美爾家居于2004年6月28日注冊成立，法定代表人王桂波，住所在山東諸城市經濟開發區，主要從事家具的加工制造、銷售本公司加工制造的產品。注冊資本1,200萬美元，實收資本1,200萬美元，其中新郎希努爾集團股份有限公司（以下簡稱“新郎希努爾集團”）出資900萬美元，占注冊資本75%；新郎·希努爾國際（集團）有限公司出資300萬美元，占注冊資本25%。

截至2015年12月31日，歐美爾家居的總資產為59,631.68萬元，凈資產為-595.49萬元，2015年實現營業收入4,935.30萬元，凈利潤為-1,617.79萬元（以上數據未經審計）。

2、與本公司的關聯關系：歐美爾家居與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團控制下的企業，實際控制人為王桂波。同時，歐美爾家居持有本公司1.13%股權。符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項之規定。

3、履約能力分析：該公司依法存續且經營正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。

（二）諸城密州賓館有限公司

1、基本情況：密州賓館于1989年11月25日注冊成立，法定代表人為王澤平，住所在諸城市府前街1號，主要從事客房、餐飲及相關服務。注冊資本人民幣7,000萬元，實收資本人民幣7,000萬元，新郎希努爾集團出資人民幣7,000萬元，占注冊資本100%。

截至2015年12月31日，密州賓館的總資產為15,519.55萬元，凈資產為14,424.03萬元，2015年實現營業收入2,464.47萬元，凈利潤為-261.63萬元（以上數據未經審計）。

2、與本公司的關聯關系：密州賓館與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團控制下的企業，實際控制人為王桂波。符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項之規定。

（三）山東諸江地產有限公司

1、基本情況：諸江地產于2008年5月5日注冊成立，法定代表人王桂波，住所在山東諸城市經濟開發區橫三路南側縱二路東側，主要從事房地產開發經營。注冊資本4,994萬元，實收資本4,994萬元，新郎希努爾集團出資4,994萬元，占注冊資本100%。

截至2015年12月31日，諸江地產的總資產為63917.35萬元，凈資產為-178.17萬元，2015年實現營業收入43.41萬元，凈利潤為-1531.41萬元（以上數據未經審計）。

2、與本公司的關聯關系：山東諸江地產與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團控制下的企業。符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項之規定。

三、關聯交易主要內容

（一）關聯交易的定價政策及定價依據

上述日常關聯交易價格均遵循公平合理的定價原則，以市場價格為基礎，各方根據自愿、平等、互惠互利原則簽署交易框架協議，并保證相互提供的產品的價格不偏離第三方價格；交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，付款安排和結算方式參照合同約定執行或行業公認標準。

（二）關聯交易協議簽署情況

1、與歐美爾家居購銷協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2014年1月1日公司與歐美爾家居簽署了《購銷協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）交易標的：公司向歐美爾銷售產品的標的為服裝等產品；公司向歐美爾采購的產品為貨柜、辦公桌椅類等。

（3）交易價格的確定方式：

為保證關聯交易定價公允，甲乙雙方依照如下原則進行定價：

1）交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

2）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

3）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

公司向歐美爾家居銷售、采購產品的價格依據市場價格經雙方協商確定。

（4）貨款支付與結算方式：結算方式為支票或電匯，按季支付。

（5）本協議有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

2、與密州賓館餐飲住宿綜合服務協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2014年1月1日公司與密州賓館簽署了《餐飲住宿綜合服務協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）交易標的：限于公司在密州賓館就餐、娛樂、住宿等所發生的費用。

（3）交易價格：餐飲在市場價格的基礎上享受九折的優惠（燕、參、翅、酒水、煙除外），客房七折優惠。簽訂協議不再參加賓館各時期的推廣活動。

（4）采購服裝

經雙方協商一致，為便于密州賓館進行形象統一，密州賓館在為公司提供綜合服務的同時，從公司采購部分服裝用于提升員工形象，采購服裝價格依據市場價格經雙方協商確定；結算方式為支票或電匯；密州賓館從公司所采購服裝產品質量標準，有國家標準的，執行國家標準；沒有國家標準的，按照行業或部頒標準執行。

（5）貨款支付與結算方式：結算方式為支票或電匯，按季支付。

（6）本協議有效期三年，自2014年1月1日-2016年12月31日。

3、與密州賓館預付卡結算協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2014年8月18日公司與密州賓館簽署了《預付卡結算協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）合作內容：密州賓館向消費者銷售預付卡，并在公司各簽約網點安裝刷卡機，公司向持卡客戶銷售產品，持卡客戶通過刷卡機刷卡結算購買公司產品。雙方按持卡客戶在各簽約網點刷卡消費的金額定期結算刷卡交易款項，具體結算方法以協議之“結算條款”為準。

（3）產品價格及交付：

1）公司銷售給持卡客戶的產品的價格由公司根據市場價格原則自主確定，密州賓館不承擔與該價格相關的責任和風險。

2）公司銷售給持卡客戶的各種產品應明碼標價，持卡客戶至少可以和公司其他客戶一樣正常享有產品的價格優惠。

3）持卡客戶在各簽約網點購買任何產品，由公司負責直接向持卡客戶交付該等產品。

4）公司承擔與銷售給持卡客戶產品交付相關的所有風險和責任。

（4）結算條款：

1）雙方約定預付卡結算的日切時點為24:00:00，雙方每天均以此時點的交易截止數據作為一個完整的交易工作日進行交易數據清算。

2）雙方按每一個完整的自然月作為一個獨立的結算期間進行報表對賬及款項清算。雙方約定每月31日為交易結算日，密州賓館應當于每月交易結算日起30個工作日內(如逢節假日，則順延至最近的一個工作日)將刷卡交易款項支付給公司。

3）密州賓館在支付刷卡交易款項同時應當向公司提供上月刷卡交易款項等結算、對賬報表。

（5）結算方式：結算方式為支票或電匯。

（6）本協議合作期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

4、與諸江地產銷售框架協議

（1）協議簽署時間及簽署方：2016年1月1日公司與諸江地產簽署了《銷售框架協議》。本協議自雙方蓋章之日起成立，經公司的內部決策審議通過之日起生效。

（2）交易標的：公司向諸江地產銷售產品的標的為服裝等產品。

（3）交易價格：雙方依照如下原則進行定價：

（5）本協議有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

以上各項與關聯方的采購行為有利于保證本公司正常的生產經營需要；向關聯方銷售產品屬公司正常的經營行為；接受關聯方勞務屬公司正常運營和未來發展的需要。

上述關聯交易為持續的、經常性關聯交易，與關聯方交易價格依據協議價格或市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。

五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》、《公司關聯交易決策制度》等有關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司2016年度日常關聯交易基于獨立判斷立場，對上述關聯交易進行了事前認可并發表獨立意見如下：

公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于2016年度日常關聯交易的議案》，關聯董事實施了回避表決，董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。根據公司與關聯方簽訂的關聯交易協議，我們認為上述日常關聯交易公平合理，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

六、備查文件

1、第三屆董事會第十三次會議決議；

2、希努爾男裝股份有限公司獨立董事出具的“對相關事項的獨立意見”和“關于2016年度日常關聯交易預計和續聘會計師事務所的事前認可函”。

特此公告。

希努爾男裝股份有限公司董事會

2016年3月8日

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